Содержание статьи:

Выход из ООО без уведомления генерального директора

Добрый День ! Являюсь 2ым учредтелем ООО. Каким образом я могу выйти из состава учредителя не привлекая ген дира к этому, так как он не выходит на связь. Форма Р14001 есть заполненная.

Ответы юристов (3)

Добрый день, Валерий, нужно сначала сменить директора. Заявителем в данном случае выступает новый директор, а затем провести процедуру выхода.

Отмечу, что согласно №14-ФЗ:

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Есть вопрос к юристу?

Если Вы находитесь в ситуации, когда в Общества учредитель единственный, а директор — иное лицо, то в силу того, что выход участников из Общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из общества не допускается, Вам необходимо сменить директора и ликвидировать Общество.

Валерий, добрый день.

Одним из вариантов решения проблемы может являться направление по адресу общества заявление нотариально заверенное.

Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Если Ген. директор не совершит действий направленных на исключение вас из состава общества, то вы вправе направить в ФНС форму о недостоверности сведений в части нахождения вас в составе участников ООО.

Уточнение клиента

Могу ли лично в руки вручить заявление об уходе генеральному директору , без отправки пиьсма по почте и получить расписку ген дира и получении заявления ?

12 Мая 2017, 18:01

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как выйти из состава учредителей ООО

Вопросы защиты корпоративных прав физических лиц действующих участников общества, включая выход учредителя из ООО, в Украине остаются актуальными и востребованными долгое время. Об этот свидетельствует судебная практика, многочисленные обращения за консультативной помощью. В некоторых случаях бывает гораздо проще открыть ООО автономно, чем оформлять принудительный выход учредителя.

Из данной публикации предприниматели узнают, как выйти из состава учредителей при наличии намерений прекратить участие в ООО. Здесь же рассматриваются случаи выхода участника по причине смерти и при исключении из ООО, и конечно же выход из общества по личному желанию.

Выход учредителя из ООО собственное волеизъявление

В правовом поле Украины корпоративные права участников обществ регулируют:

  • Гражданский кодекс (ГКУ);
  • ЗУ «О хозяйственных обществах» (ЗУ № 1576);
  • Положения уставов ООО.

Право на добровольный выход из состава учредителей ООО Украина закрепила в ст. 148 ГКУ, ст. ст. 10, 54 ЗУ № 1576. Оно рассматривается как безусловное волеизъявление участника по прекращению корпоративных правоотношений, имеющихся между ним и ООО. Участник может реализовать свое право в любое время без объяснения причин.

Законодательством не устанавливается пошаговый алгоритм действий при реализации права на выход из учредителей ООО, которое не может ограничиваться:

  • решениями органов общества;
  • учредительными документами ООО;
  • обязательствами участника перед ООО;
  • иными обстоятельствами.

Но устав общества может содержать установленный порядок реализации указанного права.

Статьями 147 ГКУ, 53 ЗУ № 1576 участнику ООО представляется право уступки доли (ее части) в уставном капитале. Лица, желающие выйти из состава учредителей ООО, могут продавать (отчуждать) свои доли:

  • одному либо нескольким участникам, которые наделяются законом преимущественным правом приобретателей пропорционально размерам имеющихся долей (если иное не предусматривается уставом);
  • третьим лицам, если устав не устанавливает ограничений по кругу лиц.

Цена в сделке купли-продажи должна предлагаться одинаковой для всех приобретателей и соответствовать рыночному спросу.

При выходе участника из ООО по своему волеизъявлению оформляются:

  • заявление о выходе, удостоверенное нотариусом;
  • документ об уступке доли (безоплатной передаче, дарении, купле-продаже, мене и пр.), который удостоверяется нотариально;
  • протокол собрания участников, фиксирующий решение о добровольном выходе участника; его условия и сроки; порядок расчетов; распределение долей; назначение лица, уполномоченного оформлять изменения в устав.

Исключение учредителей из состава ООО: причины и основания

Нередко складываются ситуации, когда бизнес-партнеры начинают расходиться во взглядах на перспективы сотрудничества. Взаимные претензии возникают по поводу вкладывания в деятельность ООО усилий, различающихся по значимости и объемам. Не способствуют взаимопониманию несовпадение мнений относительно результатов совместного бизнеса.

Тогда возникает вопрос, как исключить учредителя из состава ООО с минимумом проблем. Правовая поддержка профессионалов избавит участников от негативных последствий и поможет урегулировать ситуацию с наименьшими имиджевыми потерями.

Ст. 64 ЗУ № 1576 содержит перечень случаев, в которых может последовать исключение учредителя из состава ООО:

  • систематическое невыполнение либо ненадлежащее выполнение участником обязательств перед ООО и другими участниками, предусмотренных ст. 117 ГКУ, ст. 11 ЗУ № 1576;
  • совершение действий, препятствующих достижению обществом поставленных целей.

Основанием для принятия мер в указанных случаях является аргументированное решение участников ООО, совокупно владеющих свыше 50% всех голосов. Лицо, относительно которого рассматривается вопрос, участия в голосовании не принимает.

Исключение учредителя из состава ООО оформляется протоколом собрания участников. По умолчанию предполагается, что обоснованность претензий к нему должна подтверждаться наличием соответствующих доказательств.

Смерть участника ООО и выход учредителя из общества

Основанием для смены состава участников ООО может послужить смерть физического лица-собственника доли в уставном капитале. Выход учредителя из состава общества по этой причине регламентируется нормами ст. 147 ГКУ, ст. 55 ЗУ № 1576.

Корпоративные права умершего учредителя наследуются по общим правилам. Однако в уставе может содержаться условие о том, что выход учредителей из ООО после смерти и переход их прав к наследникам осуществляется только при наличии общего согласия иных участников.

Если такого указания не содержится, наследники пользуются преимущественными правами при вступлении в ООО. Формальным основанием для этого является наличие Свидетельства о праве на наследство. Изменения в составе фиксируются соответствующим решением собрания участников, которым вносятся изменения в устав, осуществляется их последующая регистрация.

Выход учредителя из состава ООО ввиду смерти физического лица имеет такие же правовые последствия, как и при добровольном выходе участника, если:

  • наследники отказались от участия в ООО;
  • собрание участников отказалось принимать наследников в состав участников.

Тогда наследникам выдается доля умершего в имуществе ООО по стоимости, определенной на дату смерти. При этом корпоративные права аннулируются, размер уставного капитала подлежит уменьшению с соответствующей регистрацией изменений устава.

Практика показывает, что гораздо выгоднее урегулировать выход из состава учредителей мирным путем. При этом помощь профессионалов-практиков в качестве посредников в конфликтах может оказаться неоценимой.

Как выйти из ООО

Право выхода из Общества с ограниченной ответственностью оговорено в украинском законодательстве, статье 10, «Хозяйственные общества» и в Гражданском Кодексе страны, статье 148.

Но, по причине умолчания в этих статьях о последовательности выхода (нет четкого указания, решение можно принять разными способами), с пошаговой разработкой действий, этот вопрос провоцирует множество конфликтов внутри компании, а также является объектом исследования и споров в юридических кругах: в принятии решений юристами и судьями нет согласованности.

В статье 10 украинского законодательства допускается правовое решение участника на выход из корпорации, придерживаясь порядка, который оговорен в законодательстве. Соблюдая постановления украинского Закона и уставов ООО, член корпорации или учредитель может воспользоваться своим правом в угодное ему время, не указывая нигде причину своих действий, если он соблюдает порядок процедуры. Ограничение этого правового действия недопустимо уставом компании, а также любыми документами, используемыми при процедуре разрыва отношений с обществом. Некорректными можно считать любые ограничивающие выход документы.

Выход участника из ООО и разрыв правовых отношений с компанией, является выражением его воли, делается самостоятельно, без постороннего давления. Участник имеет право на односторонние действия по прекращению отношений, в соответствии со своим решением. Вышедшее из корпорации физическое или лицо, являющееся юридическим, должно учесть, что в этой ситуации оно не вправе в дальнейшем рассчитывать на часть от уставного капитала, занимаемую должность нужно освободить, поскольку его участие в деятельности компании прекращена. Участник лишается права в дальнейшем на то, чтоб ему выплатили денежное вознаграждение от эксплуатации имущества корпорации и периодическое вознаграждение в виде выплаты части прибыли компании.

Как выйти из Общества с ограниченной ответственностью: порядок действий

Первый шаг процедуры выхода – состоит в уведомлении физического лица о желании и решении выйти из Общества. Ознакомить компанию (должностных лиц, имеющих полномочия решать этот вопрос) о решении необходимо за три месяца (минимальное время), если это не противоречит уставному сроку, оговоренному в Гражданском кодексе, в 148 статье. Физическому лицу достаточно сообщить о своем решении выйти, подав письменное заявление. Если желание изъявило юридическое лицо – необходимо подать решение о прекращении правовых отношений с компанией и разрыве правовых связей с корпорацией. Физическому лицу подпись на заявлении необходимо заверить нотариально: это действие указано статьей 17 Закона страны «О госрегистрации членов ООО и лиц, являющихся юридическими – коммерческих и общественных формирований».

Заявление о прекращении правовых отношений лицо, считавшееся участником, может отправить как ценное письмо, с уведомлением о вручении адресату или подать лично в исполнительный орган Организации, либо директору.

Если выход члена общества приводит к смене учредителя общества, то нотариусу для регистрации и заверения письменного подтверждения желания

выйти из компании подается:

  • не только заявление со сведениями об изменениях в руководстве компании, нотариально оформленное, которое содержится в ЕГР, оригинального документа протокола всеобщего собрания (с заверением нотариуса),
  • новую редакцию устава Организации,
  • справки о выплате административного сбора,
  • документ о выходе из числа учредителей компании.
  • Если выходит из учредительного состава юридическое лицо – подается либо оригинал, либо заверенная нотариусом копия оригинала о принятии решения соответствующего лица или собрания, у которого есть право решать правомерности выхода из учредительного состава Общества.

Необходимость предоставления перечисленной документации оговаривается в ст.17 законодательства Украины (название статьи указано выше). Оформление документации с измененным состав учредителей нотариально (смена участников) обязательна для всех ООО.

Документом о прерывании отношений с Обществом есть запротоколированное решение, принятое на собрании всех членов компании. В документе решением собрания должны указываться причины, по которым член Общества решил выйти из учредительного состава, время, в течение которого произведется выплата стоимости имущественной части корпорации либо дивидендов, или способ и время, в течение которого проведется выделенной части. Также там указывается перераспределение уставных денежных средств, приходящегося на каждого участника, внесение вынужденных уставных изменений, порядок этих действий и другие вопросы, решаемые на собрании.

Необходимо учитывать, что выход из состава ООО, предполагает, так же, как и правовое исключение физического либо юридического лица, изменения в учредительском составе и размере основного капитала, уменьшаемого на часть вышедшего участника, поэтому есть необходимость в донесении этих сведений до кредиторов.

Чтоб избежать возникновения спорных, либо конфликтных ситуаций по данному вопросу, участники могут следовать

указанным ниже способом:

  • Если выходит один член учредительского состава, можно одновременно ввести другое лицо, которое внесет капитал или имущественную часть, в объеме выплаченной вышедшему участнику корпорации. Оба решения (о выходе одного и принятии другого участников) принимается на одном заседании.
  • Можно применить другой способ решения вопроса: решением собрания увеличивается уставной капитал до того объема, который предусмотрен уставом общества. Для этого каждому участнику (в отдельных случаях нескольким из них или одному) необходимо внести дополнительные средства, чтоб покрыть выплаченную долю.

Выход участника общества из учредительского состава: проблема с определением даты

На сегодняшний день юристы не могут прийти к общему знаменателю по вопросу определения даты выхода участника из общества. По этому поводу есть противоположные мнения, мешающие установить четкие правила о дате события.

Вот некоторые из высказанных юристами мнений:

  • Датой выхода принимается день, в который подано заявление о намерении члена корпорации выйти из нее компетентным лицам компании либо временем вручения юридическому лицу документа с заявлением, отправленного по почте.
  • Датой выхода считать день, в который одобрено на общем собрании общества решения о разрыве правовых отношений с компанией, членом которой являлось данное лицо.
  • Датой выхода считать день, в который была совершено занесение в государственный реестр изменений в составе учредителей общества и соответствующих учредительных документов.
  • Дата выхода – это дата, в которую окончился срок, оговоренный в статье 148 (Гражданский Кодекс Украины), в первой части.

Прекращение отношений с Обществом члена управления или сотрудника, являющегося участником: мнение об определении даты членов Высшего Хозяйственного Суда страны

Верховный суд имеет мнение, что днем выхода можно считать дату окончания времени, оговоренного в статье 148, части 1 Кодекса, либо любой день, о котором заявил сотрудник компании, являющийся участником, если определение даты принято в соответствии с нормой Государственного Кодекса. Это вывод основан на Постановлении ВХСУ номер 4, пункт 4.12, принятом 25 февраля 2016 года.

Решение Высшего суда страны по поводу определения даты выхода соучредителя или участника ООО из Общества

Диаметрально противоположное мнение принял в своем решении украинский Верховный Суд. В соответствии с его мнением, днем прекращения правоотношений участника с Обществом считается дата, когда участник подал свое заявление ответственному лицу или компетентному органу общества, либо день получения заявления через почтовое учреждение. Дата не должна быть связана с днем принятия решений собранием, ни днем нотариально заверенных изменений в уставе компании, составе учредителей и прочих изменений, зафиксированных в документации ООО. Свое мнение ВСУ основывает на принятом ранее, 24 октября 2008 года, и действующем постановлении номер 13, пункт 28, в котором расписана практика рассмотрения спорных ситуаций в корпорациях судами Украины.

Несомненно, точка зрения Высшего Суда о том, что день выхода не должен зависеть от решений других членов ООО, либо действий руководящих органов общества, с одной стороны весьма корректна. Но рассматривая другую сторону мнения Суда, замечаем, что оно идет в разрез со статьей 148 (пункт 1), входящей в Кодекс страны. Где оговаривается время, в течение которого необходимо оповестить руководство компании или соответствующие органы о своем выходе из членов Общества заранее, (минимум – 3 месяца), если в уставе не дан другой срок. Сообщить заблаговременно о своем решении выйти – это требование никак не является ограничением права покинуть Общество. Исходя из рассмотренного, мнение ВХС Украины – наиболее оправданное и корректное, по мнению специалистов. Окончательно решить этот спорный вопрос и прекратить дискуссии в компетенции Верховной Рады Украины, если она внесет поправки в Закон Украины по вопросу установления даты прекращения правовых отношений с компанией.

Произведение расчета с физическим или юридическим лицом в случае выхода из Общества с ограниченной ответственностью

Статья 54 законодательства страны предусматривает выплату лицам, вышедшим из ООО, денежную или имущественную компенсацию, соответствующую его части в уставном капитале. Не должно возникать в этом вопросе споров: общество обязано выполнить это требование. По умолчанию выплата производится в денежном эквиваленте, а по заявлению физического или юридического лица, при согласии общества – в имущественном эквиваленте. Выплату можно получить после одобрения и принятия годового отчета за тот год, в котором лицо вышло из ООО. Выплата должна быть произведена не более чем в течение 12 месяцев с момента выхода из Общества.

Денежный эквивалент имущества, который предстоит получить от юридического лица участнику, повсеместно является камнем преткновения в разрешении вопроса о выплате, число обращений в суд растет. Нет указаний ни в законодательстве Украины, ни в поправках к закону о том, какая цена определяет размер расчета себестоимости части имущества юридического лица, соответствующей доли участника: балансовая или рыночная. Постановлением Высшего Хозяйственного суда, пунктом 4.19 отмечается, что в решениях судов по вопросам расчета с вышедшим участником, необходимо принять во внимание, что денежный эквивалент, выплачиваемый участнику после выхода за его долю в имуществе Общества, должен соответствовать и оцениваться по цене, по которой оценивается и все имущество ООО. В выплату учитывается основные средства, активы, которые находятся в обороте и нематериальные активы, имущество непроизводственного назначения. Учитываются также имущественные обязательства Общества с ограниченной ответственностью.

Вышедшему из корпорации участнику должны быть выплачены принадлежащие ему дивиденды, расчет которых производится на день выхода из ООО. В случае передачи участником своего имущества исключительно в пользование данному юридическому лицу. То оно должно быть отдано без денежной компенсации за пользование.

Часто читаемые

Відповідальність за незастосування реєстраторів розрахункових операцій

<:ru>В этой статье будет рассмотрен вопрос ответственности за неиспользование регистраторов расчетных операций (РРО) субъектами предпринимательской деятельности, поскольку на сегодняшний день сложилась ситуация, при которой органы Государственной фискальной службы и суды имеют разные точки зрения по поводу этого вопроса. Действующим законодательством предусмотрена обязанность для…

Как выйти из ООО

Право выхода из Общества с ограниченной ответственностью оговорено в украинском законодательстве, статье 10, «Хозяйственные общества» и в Гражданском Кодексе страны, статье 148. Но, по причине умолчания в этих статьях о последовательности выхода (нет четкого указания, решение можно принять разными способами), с пошаговой разработкой…

Процесс продажи части уставного капитала одного из акционеров ООО

Одной из наиболее частых причин смены учредителя является отчуждение акционером части уставного капитала коммерческой организации. Это понятие означает, что его корпоративные права и обязанности в виде письменного договора передают третьим лицам (например, остальным акционерам общества). По закону акционеры могут зафиксировать в уставе запрет…

Как выйти из состава учредителей ООО без согласия другого участника?

Здравствуйте. Я хочу выйти из состава учредителей ООО. Как это сделать? Второй участник ООО на связь не выходит. Фирма не ведет деятельность. В уставе предусмотрен добровольный выход из ООО без согласия других. Можно ли обойтись без суда.

Ответы юристов (3)

Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

То есть подавайте в адрес ООО заявление о выходе.
С Уважением, Надежда.

Есть вопрос к юристу?

Если у Вас Уставом предусмотрено, что участник праве выйти из Общества независимо от согласия других участников путем отчуждения доли Обществу, тогда Вам необходимо обратиться к нотариусу для составления заявление на выход и его нотариального удостоверения. Данное заявление необходимо направить на юр.адрес Вашего ООО. Заявление направляйте заказным письмом с уведомлением. После его получения доля переходит Обществу.

для выхода из участников ООО необходимо направить соответствующее нотариально удостоверенное заявление в исполнительный орган ООО, а не другому участнику.

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

далее директор вносит изменения в ЕГРЮЛ о переходе долей обществу

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Какова доля учредителя при выходе из ООО

Содержание статьи (нажмите чтобы перейти к нужному разделу):

Кратко по теме: выход учредителя из ООО 2018

Статья актуальна на 2018 год

Общество с ограниченной ответственностью (сокращенно — ООО) является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм юридических лиц в Украине. Если вы планируете создать или уже являетесь участником ООО, вам стоит разобраться в тонкостях смены учредительского состава и продаже корпоративных прав в Украине.

Право на выход из ООО является безусловным правом любого участника общества. Однако возникает ряд вопросов, связанных с моментом выхода, формой подачи заявления, процедурой выплаты причитающейся ему доли в уставном капитале и тому подобное. Правовой механизм выхода прописан недостаточно хорошо в гражданском и хозяйственном законодательстве Украины, что порождает немало вопросов на практике.

По отдельным аспектам выхода участника и прекращения им корпоративных отношений с ООО есть также ряд правовых позиций, высказанных высшими судебными инстанциями.

Поэтому в этой статье рассмотрим этапы выхода участника из ООО, порядок внесения изменений в устав 2018 в связи с этим, выясним, какая полагается доля учредителю при выходе из ООО и другие вопросы, связанные с изменением состава учредителей и участников общества.

Решение о выходе участника из ООО

Право принять решение о выходе участника из ООО имеет любой его участник. Единственное, в чем законодатель устанавливает определенные рамки — это время предупреждения о выходе, а именно: заявить об этом нужно не позднее чем за 3 месяца до выхода. В уставе может быть предусмотрен другой срок, который не может превышать одного года.

К содержанию заявления о выходе нет особых требований, однако подлинность подписи выходящего участника должна нотариально заверяться. И это понятно, поскольку позволяет предотвратить случаи подделки заявления и исключения участника общества обманным путем против его воли и без его ведома.

Следует учитывать, что выход учредителя из ООО без его согласия возможен в случае исключения его из общества.

Принудительное исключение допускается:

  • если до окончания первого года со дня создания ООО участник не внес или не полностью внес свой вклад в уставной капитал;
  • за систематическое невыполнении или ненадлежащее выполнение участником своих обязанностей перед обществом, предусмотренных законом или уставом.

Вне зависимости от причин выхода, остальные участники обязаны оформить письменно решение о порядке перераспределения долей в уставном капитале между теми, кто остался в составе ООО. Такое решение является исключительной компетенцией общего собрания общества.

Выход учредителя из ООО с выплатой доли

В результате выхода участник ООО имеет право на получение стоимости той части имущества, которая по размеру пропорциональна принадлежащей ему доле в уставном капитале общества. Например, если он владеет долей размером 30% в уставном капитале, то ему выплачивается стоимость 30% имущества ООО.

При этом перед выплатой должен быть утвержден отчет за год, в котором участник подал заявление на выход. Исходя из данных отчетности, выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, которую ООО получило в год его выхода до момента выхода.

Выплата доли должна быть проведена в срок не более 12 месяцев с момента выхода участника. Более подробно о том, что считается моментом выхода, мы расскажем дальше.

Выход учредителя из ООО без выплаты доли

Законодательством также предусмотрены ситуации, когда выплата доли в связи с выходом участника не осуществляется. Это, в частности, происходит, в следующих случаях:

  1. если общество и участник договорились о том, что доля будет возвращена в натуральной форме;
  2. если участник передал имущество в пользование обществу и такое имущество возвращается участнику без выплаты вознаграждения.

Во втором варианте выход участника из ООО и выплата доли имуществом не требует согласия между участником и обществом.

Продажа корпоративных прав 2018

При выходе из общества участник может продать или иным образом уступить свою долю одному или нескольким участникам ООО или третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом.

У других участников есть преимущественное право приобретения указанной доли пропорционально размерам их долей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлен иной порядок.

Продажа доли осуществляется по цене и на других условиях, на которых доля (ее часть) предлагалась бы для продажи третьим лицам.

Изменения в уставе 2018

Выход участника из ООО, так же как и отчуждение доли, смена юридического адреса 2018, являются основаниями для внесения изменений в устав в 2018 году. Законодательство о государственной регистрации устанавливает обязанность регистрировать такие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований.

Для этого требуется подготовить и подать регистратору пакет следующих документов:

  1. заявление о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО;
  2. оригинал или нотариально заверенная копия решения органа управления ООО об изменениях (протокол общего собрания участников);
  3. документ об уплате административного сбора;
  4. устав ООО в новой редакции;
  5. документы, подтверждающие исключение или выход участника (оригинал или нотариально заверенная копия решения органа управления ООО о выходе или исключении участника, нотариально заверенное заявление участника о выходе из состава ООО или договор о переходе или передаче доли в уставном капитале ООО).

О размерах админсбора за государственную регистрацию изменений в уставе ООО, а также об общих требованиях к документам, которые подаются на регистрацию государственному регистратору и о порядке их представления, читайте в статье «Что нужно для регистрации юридического лица».

Момент выхода

Возникает проблема с определением момента выхода из ООО.

Есть несколько вариантов решения этой проблемы:

  1. считать моментом выхода написание заявления о выходе участником;
  2. после истечения срока, установленного законом или уставом общества для сообщения о выходе из общества, о чем мы говорили выше;
  3. с момента подачи заявления о выходе обществу;
  4. с момента принятия общим собранием решения о выходе участника из общества на основании его заявления;
  5. с момента государственной регистрации изменений в устав, связанных с выходом участника.

Определение этого момента имеет важное практическое значение, ведь от этого, как мы говорили в предыдущих разделах, зависит начало 12-месячного срока на осуществление расчетов с участником, который выходит из ООО.

На практике суды, в т.ч. и высшие судебные инстанции, которые должны обеспечивать постоянство и единство судебной практики и одинаковое применение норм права, по-разному трактуют момент выхода участника из ооо.

Верховный Суд Украины предлагает считать моментом выхода участника дату подачи им заявления о выходе соответствующему должностному лицу общества или вручение заявления органами связи. Суд считает так в силу того, что выход из состава участников общества не связан ни с решением собрания участников, ни с внесением изменений в учредительные документы общества.

Зато Высший хозяйственный суд Украины в 2007 году в своих рекомендациях сначала связывает момент выхода участника из состава с моментом принятия общим собранием решения об исключении его из общества на основании его заявления о выходе, а в случае отсутствия такого решения — с даты истечения срока, установленного законом или уставом общества для сообщения о выходе.

Уже в 2016 году в своем постановлении Пленума этот же суд сужает такую правовую позицию, и отмечает, что таким моментом является дата окончания срока, предусмотренного ч. 1 ст. 148 Гражданского Кодекса Украины (три месяца до запланированной даты выхода), или другая дата, указанная в заявлении участника, если такая дата определена с соблюдением требований этой нормы ГК Украины.

Как видим в законодательстве существует существенный пробел, который усиливается неоднозначными правовыми позициями высших судебных инстанций. Поэтому требуется решение этой проблемы или на законодательном уровне путем усовершенствования нормативно-правового регулирования порядка выхода из общества, или же приведением к единому знаменателю судебной практики, которая не позволяла бы различного применения норм к одним и тем же правоотношениям.

Выход из ООО единственного учредителя

Рассмотрим еще одну «патовую» ситуацию, которая возникает в случае выхода из ООО учредителя, директора, который является его единственным участником. Законодатель в правовом регулировании этот момент также упускает.

Какие последствия для юридического лица возникают в результате такого выхода. По сути, об изменении в составе учредителей (участников) в такой ситуации можно говорить, только если вместо единственного учредителя, выходящего из ООО, появляется другой учредитель (учредители), например, в результате отчуждения доли. Если же замены в составе учредителей не произойдет, то управление обществом становится невозможным, ведь фактически перестает существовать высший орган управления — общее собрание участников.

В таком случае вопрос выхода из ООО единственного участника следует решать путем:

  • инициирования ликвидации ООО (более подробно о данной процедуре можно прочесть в статье «Какие нужны документы при ликвидации предприятия»);
  • проведения реорганизации (например, присоединением, слиянием с другими юрлицами);
  • отчуждение доли в пользу третьего лица для того, чтобы ООО не прекращалось и продолжало свою деятельность.

Вопрос выхода единственного учредителя также требует детального урегулирования на законодательном уровне.