Образец устава строительной компании в форме ООО

Устав строительной компании ООО — образец его вы найдете в нашей статье. Кроме того, в ней мы расскажем, какие сведения необходимо отразить в этом учредительном документе и как правильно его оформить.

Образец устава строительной компании в форме ООО.doc

Устав для ООО по строительству: содержание

Если компания, планирующая заниматься строительством, выбрала в качестве организационно-правовой формы общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО), то при составлении учредительного документа ей надлежит руководствоваться положениями закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ).

Так, в уставе в обязательном порядке должны быть отражены такие сведения (п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ):

  • Полное и сокращенное наименование ООО.
  • Сведения о местонахождении ООО, причем достаточно указать наименование населенного пункта (п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса РФ).
  • Состав и компетенция органов ООО.
  • Границы исключительной компетенции общего собрания ООО.
  • Регламент принятия решений юрлицом. Отдельно должны быть определены перечни вопросов, по одним из которых решения принимаются единогласно, а по другим — квалифицированным большинством голосов.
  • Размер уставного капитала ООО.
  • Права и обязанности участников ООО.
  • Регламент и последствия выхода лица из состава ООО, если такое право предусмотрено учредительным документом ООО.
  • Регламент перехода доли или ее части в уставном капитале ООО к иным лицам.
  • Правила хранения документации ООО.
  • Правила предоставления ООО сведений его участникам и прочим лицам.

Данный перечень сведений не является исчерпывающим и может быть дополнен учредителями организации (далее — участниками), если возникнет необходимость уточнить отдельные вопросы деятельности ООО.

Устав ООО: виды деятельности строительной компании

Устав строительной компании может содержать и такой специальный раздел, как «Цели и виды деятельности ООО». В данном блоке можно указать перечень основных видов деятельности, которыми планирует заниматься строительная компания (например, подготовка строительного участка, строительство зданий и сооружений, выполнение функций заказчика и генерального подрядчика и т. д.). Данный список целесообразно составлять на основе:

  • Общероссийского классификатора кодов экономической деятельности (в данный момент следует пользоваться версией ОК 029-2014 (КДЕС, ред. 2), о чем более подробно рассказано в статье «Порядок изменения кодов ОКВЭД для ООО в 2016 году»);
  • перечня видов работ, оказывающих влияние на безопасность объектов капстроительства, утв. приказом Минрегиона РФ от 30.12.2009 № 624 (далее — приказ № 624).

Из них следует выбрать подходящие виды деятельности в соответствии со спецификой работы ООО.

В учредительном документе стоит обозначить, планирует ли строительная компания заниматься лишь перечисленными видами деятельности или их перечень, приводимый в уставе, является открытым.

Примерный устав ООО строительной организации: особенности

Как указывалось выше, одним из обязательных пунктов устава всякого ООО является полное и сокращенное фирменное наименование юрлица. Обычно в наименование рассматриваемого вида организаций включаются слова «строительная компания» (сокращенно — СК), но это необязательное требование, поэтому выбор учредители осуществляют на свое усмотрение.

Стоит зафиксировать в уставе случаи, когда строительная компания будет должна вступить в соответствующую саморегулируемую организацию (далее — СРО), а также какие обязанности при этом она будет иметь. Так, допуск СРО необходим, если компания планирует заниматься каким-либо из видов строительной деятельности, поименованных в приказе № 624 (п. 3 приказа № 624, гл. 6.1 Градостроительного кодекса РФ, п. 2.1 ст. 1 закона «О СРО» от 01.12.2007 № 315-ФЗ).

При этом для осуществления видов деятельности, перечисленных в приказе № 624 и отмеченных звездочкой, получение допуска СРО потребуется только в том случае, если объект, на котором будут производиться соответствующие виды работ, упомянут в ст. 48.1 Градостроительного кодекса РФ.

За основу учредительного документа для строительной компании в форме ООО можно взять предлагаемый нами вариант: Устав строительной компании ООО — образец.

Каков минимальный размер уставного капитала для строительной компании

Размер уставного капитала отдельно для строительных компаний законодателем не регламентирован. В данном случае надлежит исходить из выбора организационно-правовой формы юрлица. Так, для ООО минимальная сумма уставного капитала составляет 10 000 руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 закона № 14-ФЗ).

Кроме того, для застройщиков и других строительных организаций не введены и отдельные требования к размеру уставного капитала. В этом случае также следует отталкиваться от организационно-правовой формы компании.

Таким образом, ни ГК, ни Градостроительный кодекс РФ, ни закон «О СРО», ни другие федеральные законы в настоящий момент не регламентируют минимальный размер уставного капитала для ООО, занимающегося строительной деятельностью.

Однако с 01.01.2017 в ст. 3 закона «Об участии в долевом строительстве…» от 30.12.2004 № 214-ФЗ будет включен новый п. 2.1, в котором определяется минимальный размер уставного капитала для застройщика в зависимости от максимальной площади всех его объектов строительства (см. ст. 1 закона «О внесении изменений…» от 03.07.2016 № 304-ФЗ).

Итак, при составлении устава строительной организации, являющейся по организационно-правовой форме ООО, следует руководствоваться положениями закона № 14-ФЗ. Обычно в уставе строительной компании помимо прочих данных, подлежащих обязательной фиксации в уставе ООО, прописывают:

  • виды деятельности, которые планирует осуществлять юрлицо;
  • условия вступления в СРО и обязательства, возникающие при этом у компании.

УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БОГОСЛОВСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ»

Транскрипт

1 УТВЕРЖДЕН: Протоколом 01-06/13 внеочередного общего собрания участников ООО «Богословская строительная компания» от «05» июня 2013 г. УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БОГОСЛОВСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» г. Краснотурьинск 2013 г.

2 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Богословская строительная компания», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Федеральным законом от г. N 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее — «Закон») и Гражданским кодексом Российской Федерации. Настоящий устав приведен в соответствие с требованиями Федерального закона от ФЭ, вступившего в силу с Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Богословская строительная компания», сокращенное фирменное наименование: ООО «БСК» Общество является коммерческой организацией Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные Законом и Уставом Общества обязательственные права по отношению к Обществу Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований Место нахождения Общества: , Россия, Свердловская обл., г.краснотурьинск, ул. Чкалова, д.4, офис 405. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации Общество зарегистрировано на неопределенный срок. 2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 2.1. Целью создания и деятельности Общества является: осуществление производственной, коммерческой и других видов деятельности в целях удовлетворения спроса на свою продукцию (работы, услуги), извлечения прибыли в интересах своих участников, а также развития собственной материальной и финансовой базы, обеспечения потребности своих работников и решения других социальных задач Предметом деятельности Общества является: производство строительных материалов, изделий и конструкций; производство пиломатериалов, деревянных конструкций и изделий; производство материалов, изделий и конструкций для дорожных работ; производство керамических и других отделочных материалов (кирпич, в том числе огнеупорный — футеровочный кирпич и проч.); лесозаготовительная и деревоперерабатывающая деятельность; капитальное строительство: производственное и жилищно-гражданское; выполнение строительно-монтажных работ; 2

3 организационно-управленческая деятельность в строительном комплексе и выполнение функций заказчика; транспортное строительство, в т.ч. строительство подъездных и внутренних яселезнодорожных путей промышленных предприятий; капитальный ремонт зданий и сооружений производственного и непроизводственного назначения; строительство и реконструкция автомобильных дорог и дорожных сооружений; ремонт автомобильных дорог, улично-дорожной сети и дорожных сооружений;.* ремонт и строительство инженерных сетей; работы по устройству наружных инженерных сетей и оборудования; работы по устройству внутренних инженерных систем; выполнение проектных работ по зданиям и сооруясениям промышленного и гражданского назначения II уровня ответственности; архитектурное проектирование; строительное проектирование и конструирование; проектирование инженерных сетей и систем; проектирование трубопроводов пара и горячей воды; разработка специальных разделов проекта; технологическое проектирование; осуществление функций генерального проектировщика; проектирование установок охранно-пожарной автоматики; проектирование автомобильных дорог; ремонт технологического оборудования и всех средств транспорта; разработка проектов производства строительно-монтажных работ и технологических карт погрузочно — разгрузочных работ грузоподъемными кранами; проектирование и изготовление съемных грузозахватных приспособлений и тары; эксплуатация, реконструкция, модернизация и капитальный ремонт подъемных сооружений; погрузочно-разгрузочные, транспортно-экспедиционные работы и услуги; организация собственных специализированных производств; Осуществление в установленном законом порядке деятельности, связанной с использованием сведений, составляющих государственную тайну; посредническая деятельность при купле-продаже продукции производственнотехнического назначения; оказание брокерских, дилерских, посреднических и торговых услуг; торгово-закупочная деятельность, в т.ч. закупка и реализация всех видов технологического и вспомогательного оборудования, строительных материалов; научно-исследовательская и производственно-внедренческая деятельность; осуществление залоговых и лизинговых операций; осуществление операций с ценными бумагами; осуществление любых экспортно-импортных операций и других видов внешнеэкономической деятельности. Общество вправе осуществлять любые иные виды предпринимательской деятельности, не запрещенные действующим законодательством Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих. 3

4 2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством РФ Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, исполнять обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству РФ и настоящему Уставу Общество вправе: — осуществлять деятельность, как в России, так и за рубежом на основании заключенных договоров или в ином порядке, предусмотренном действующим законодательством; — участвовать в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, долей в уставных капиталах, внесения паевых взносов и т.д., в том числе участвовать в некоммерческих организациях; — создания совместных юридических лиц с иностранными юридическими лицами и гражданами в соответствии с действующим законодательством; — осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей. 3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА 3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном порядке Общество для достижения целей своей деятельности вправе осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством Обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.,3.3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте Общество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. Общество не отвечает по обязательствам государства и участников Общества. Государство не отвечает по обязательствам Общества. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам Общество вправе иметь дочерние и зависимые Общества с правами юридического лица Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием участников и действуют в соответствии с положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников Создание филиалов и представительств за границей Российской Федерации регулируется законодательством РФ и соответствующих государств. 4

5 3.11. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или иное уполномоченное лицо, его замещающее Зависимые и дочерние Общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого Общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым Общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются Законом Дочернее Общество не отвечает по долгам основного Общества. Основное Общество, которое имело право давать дочернему Обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним Обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего Общества по вине основного Общества последнее несет при недостаточности имущества дочернего Общества субсидиарную ответственность по его долгам Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива Выполнение работ и предоставление услуг Обществом осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно Общество имеет право: — в порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в Российской Федерации и других странах хозяйственные Общества и другие предприятия и организации с правами юридического лица; — участвовать в ассоциациях и объединениях юридических лиц; — участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными Общественными, кооперативными и иными организациями; — приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) других Обществ, предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в Российской Федерации, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством; — осуществлять иные права и исполнять другие обязанности в соответствии с действующим законодательством РФ Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие Закону, являются действительными. 5

6 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ 4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 10 ООО (Десять тысяч) рублей. Размер долей участников Общества в его уставном капитале и их номинальная стоимость составляет: — Сысоев Анатолий Васильевич — 75 %; номинальная стоимость доли рублей. — ООО «Торговый дом «САВИАК» — 25 %; номинальная стоимость доли рублей; Уставный капитал Общества участниками оплачен денежными средствами в размере 100%. Соотношение долей участников может быть изменено. Максимальный размер доли участника не ограничен Количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации Отношения участников с Обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе Общества, регулируются законодательством и настоящим Уставом Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей Общее собрание участников Общества большинством не менее не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Срок внесения дополнительных вкладов участниками Общества составляет 2 месяца Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается участниками Общества единогласно. В заявлении участника (участников) Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, 6

7 которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество. Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества предусмотренных настоящим пунктом решений Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с п. 1 ст. 14 Закона, на дату представления документов для государственной регистрации В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества. 5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ 5.1. Участник обязан: Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим уставом и договором об учреждении Общества По решению общего собрания Участников Общества вносить вклады в имущество Общества; Соблюдать требования Устава, условия договора об учреждении Общества, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества Беречь имущество Общества Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки Участник имеет право: Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников, лично либо через своего представителя Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией Принимать участие в распределении прибыли Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества. 7

8 Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость Обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц Общества Вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников В любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества путем отчуждения доли Обществу с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника Общества. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, и выплачивается за счет стоимости чистых активов Общества. Выплата производится в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества. Общество не вправе выплачивать стоимость доли участнику, если в результате такой выплаты возникает угроза банкротства Общества Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется. Цена покупки доли или части доли в уставном капитале определяется на основании стоимости чистых активов общества определяемых на последнюю отчетную дату. Цена покупки доли или части доли является одинаковой для всех участников Общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале Общества Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое указанное преимущественное право Участники Общества или Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам Участникам Общества может быть предложена возможность приобретения доли или части доли непропорционально размерам их долей Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством РФ При продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки любой Участник или Участники Общества либо Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда Участник или Участники Общества, либо Общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

9 5.12. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом Участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом не допускается Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, независимо от других Участников Общества Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит обязательному нотариальному удостоверению, за исключением случаев указанных в ст. ст. 23, 24, п. 2 ст. 26 Закона К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем 2 п. 2 ст. 8 и абзацем 2 п. 2 ст. 9 Закона Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику Общества или третьему лицу с согласия Общества по решению Общего собрания Участников Общества, принятому большинством голосов Участников Общества. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается Доля или часть доли переходит к Обществу с даты: — получения Обществом требования участника Общества о ее приобретении; — получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества; — истечения срока оплаты доли в уставном капитале Общества или предоставления компенсации, предусмотренной п. 3 ст. 15 Закона; — вступления в законную силу решения суда об исключении участника Общества из Общества; — получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества; — оплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по требованию его кредиторов Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, также имущества Общества в случае его ликвидации В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества 9

10 пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам в порядке ст. 24 Закона В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника Общества По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников, принятому большинством голосов от общего количества участников вносить вклады в имущество Общества Вклады в имущество Общества вносятся пропорционально доле каждого участника Общества. Максимальная стоимость вкладов не ограничена Вклады в имущество Общества могут вноситься деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества Число Участников Общества не должно быть более пятидесяти. 6. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА 6.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Генеральному директору Общества. Заявление участника является основанием его выхода из Общества. Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение 6 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности В случае если участник Общества воспользовался правом выхода из Общества и при этом в соответствии с требованиями Закона Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале Общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, Общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим из Общества, вправе восстановить его как участника Общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале Общества Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества. 10

11 7. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА 7.1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% ‘(десять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет Доля участника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу Общество обязано выплатить исключенному участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. 8. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ 8.1. Высшим органом Общества является Общее собрание Участников. Один раз в год не позднее 4 месяцев после окончания финансового года Общество проводит годовое Общее собрание. Проводимые помимо годового Общие собрания Участников являются внеочередными. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган — Генеральный директор К компетенции Общего собрания участников относятся: Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава Назначение Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий Назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче его полномочий управляющему, утверждение управляющего и условий договора с ним Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества) Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов Предоставление участнику дополнительных прав или возложение на участника дополнительных обязанностей Создание филиалов и открытие представительств Залог участником своей доли третьему лицу Утверждение Положений о Генеральном директоре Общества Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участником Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами. 11

12 Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно ст. 45 Закона, а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 Закона Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества Увеличение уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества Принятие в Общество третьих лиц Принятие решения о внесении вклада в имущество Принятие решений о заключении договоров займа, залога (ипотеки), кредитных договоров, договоров простого товарищества, договоров на долевое участие, договоров на инвестирование Принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно недвижимого имущества Утверждение фонда развития производства и фонда социального развития Рассмотрение финансовых итогов за месяц, квартал, полугодие, год Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий Утверждение на должность главного бухгалтера по представлению исполнительного органа Решения по вопросам, предусмотренным п принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, предусмотренным п , принимаются участниками (представителями участников) единогласно. Решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов, если иное не предусмотрено настоящим уставом или Законом Общее собрание открывается Генеральным директором Общества (или в предусмотренных Законом случаях — иное лицо) Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники (представители участников), обладающие не менее чем 10% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников) Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов РФ, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения Генеральный директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общего собрания участников Общества. Генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные ст. 36 Закона К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относится годовой отчет Общества, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества; 12

13 сведения о кандидате (кандидатах) на должность Генерального директора, в Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества; проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или Устав Общества в новой редакции. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом Внеочередные собрания созываются Генеральным директором по его инициативе, по требованию Ревизионной комиссии, аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества Генеральный директор Общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников Решение Генерального директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора может быть обжаловано в суд В случае если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора или участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Общества Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение Решение Общего собрания участников по вопросу утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении Общего собрания участников. 9. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА 9.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор Генеральный директор, не являющийся участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.,9.3. Срок полномочий Генерального директора составляет 3 (Три) года. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз. 13

14 9.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства РФ, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и Законом к компетенции Общего собрания участников Общества Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества Генеральный директор: — без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; — выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; — рассматривает текущие и перспективные планы работ; — обеспечивает выполнение планов деятельности Общества; — утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества; — определяет организационную структуру Общества; — обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников; — подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников; — распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством; — утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества; — открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества; — утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества; — обеспечивает организацию бухгалтерского учета и ведение отчетности; — представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества; — обеспечивает ведение списка участников общества, а также соответствие сведений, установленных Законом; — обеспечивает хранение документов Общества, предусмотренных Законом, и доступ к ним участников Общества; — осуществлять иные полномочия, не отнесенные Законом или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. 14

15 10. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества может осуществляться Ревизионной комиссией (Ревизором) или избранным Общим собранием аудитором, не связанным имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Г енерального директора, и участниками Общества. Порядок осуществления Ревизионной комиссией (Ревизором) своих полномочий, ее количественный и персональный состав утверждаются Общим собранием участников. Число членов Ревизионной комиссии не может быть менее Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) может быть любой участник (представитель участника), избранный в установленном порядке Общим собранием участников, а также лицо, не являющееся участником Общества. Членом Ревизионной комиссии не может быть Генеральный директор Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лицо, осуществляющее функции Генерального директора, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме Заседания Ревизионной комиссии правомочны, если на них присутствует не менее 2/3 ее членов. Все решения Ревизионной комиссии принимаются большинством голосов от числа членов Ревизионной комиссии, присутствующих на заседании Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества Ревизионная комиссия Общества (Ревизор) в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием участников Общества. Общее собрание участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества Полномочия Ревизионной комиссии (Ревизора) и порядок ее деятельности определяются настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием участников Общества Общество вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Г енерального директора, и участниками Общества. Аудиторская проверка может быть проведена также по требованию любого участника. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством Аудитор обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества. 11. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Общества являются: — уставный капитал Общества; 15

16 — доходы, получаемые от реализации продукции, работ, услуг, а также иной хозяйственной деятельности; — доходы от ценных бумаг; — кредиты, займы, полученные от третьих лиц; — вклады участников; — безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан; — иные источники, не запрещенные законодательством Для покрытия непредвиденных расходов и возмещения убытков, связанных с производственно-хозяйственной деятельностью, Общество может создать резервный фонд, который образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более 5 % от чистой прибыли до достижения им размера, равного 10 % уставного капитала Общества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет полностью или частично израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим собранием участников Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор По месту нахождения исполнительного органа Общество хранит следующие документы: — договор об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; — протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества; — документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; — документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; — внутренние документы; — положения о филиалах и представительствах; — документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; — протоколы Общих собраний участников и Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора; — заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; — списки аффилированных лиц Общества; — иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников и исполнительного органа Общества Перечисленные в п настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием участников; 16