Возражения на исковое заявление о признании сделки недействительной образец

Рекомендуемые по теме публикации:

В Куйбышевский районный суд г. Омска

Истец: ЗАО «Производственный комплекс общественного
питания «Деловые встречи»
644010, г. Омск, ул. Масленникова, 9

Ответчик: Товарищество собственников жилья «Медик»
644010, г. Омск, ул. Масленникова, д. 9

Заинтересованные лица: 1.Младенцева Галина Ивановна
644010, г. Омск, ул. Масленникова, 9, кв. …

3. Судебный пристав-исполнитель МРО по ОИП
Попова Анна Петровна,
644005, г. Омск, ул. Лагоды, 1д,

ответчика по делу (ТСЖ «Медик»)

возражения на исковое заявление
о признании сделки недействительной

Истец (далее, также «ЗАО») обратился в суд с требованиями о признании договора уступки права требования (цессии) от 17.11.2014г., заключенного между ТСЖ «Медик» и Младенцевой Г. И. недействительным.

Указанное требование не подлежит удовлетворению судом по следующим основаниям.

1. Одним из оснований для вывода о недействительности цессии, по мнению ЗАО, является тот факт, что передаваемое (уступаемое) право неразрывно связано с личностью кредитора, поскольку препятствия в пользовании общим имуществом чинятся именно Младенцевой Г. И., а не товариществу (цессионарию по сделке).

Указанный довод основан на непонимании (или неправильном понимании) норм действующего законодательства.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

В соответствии со статьей 49 закона «Об исполнительном производстве», сторонами исполнительного производства являются взыскатель и должник. «Кредитор» становится «взыскателем» (как в данном случае) при наличии вступившего в силу решения суда о взыскании, признании, понуждении и т.д. и возбужденного на основании выданного судом исполнительного листа, исполнительного производства.

По смыслу статьи 388 ГК РФ, на которую ссылается истец, имеет значение личность кредитора по обязательству… Личность взыскателя никакого правового значения для целей исполнения судебного постановления, будь то о взыскании, понуждении и проч. не имеет, поскольку с возбуждением исполнительного производства обязательства из частноправовых отношений перешли в публично-правовую сферу, в которой участвует уже судебный пристав-исполнитель как представитель власти, гарантирующей исполнение судебных актов на территории Российской Федерации. Именно судебный пристав-исполнитель наделен полномочиями требовать с должника исполнения судебного акта.

Роль же взыскателя сводится, к своего рода, контролю над своевременным исполнением обязанностей судебного пристава-исполнителя: взыскатель, в частности вправе обжаловать действия (бездействие) пристава-исполнителя, заявлять ходатайства.

Ранее, в заявлении о правопреемстве, поданном в Куйбышевский районный суд г. Омска, указывалось, что «обязанность ЗАО ПКОП «Деловые встречи» устранить препятствия в пользовании имуществом, принадлежащим ЖСК «Медик» путем сноса пристройки. и привести земельный участок и торцевую часть стены дома № 9 в состояние, существовавшее до начала строительства в целях исполнения судебного постановления существует независимо от наличия или отсутствия договора уступки права (требования). В этой связи, личность кредитора не имеет для ответчика существенного значения».

Полагаем возможным, в качестве иллюстрации вышесказанного, привести пример из судебной практики разрешения аналогичного спора:

«… между П.В.Д. и ООО «Гладиус» заключен договор цессии, по условиям которого ООО «Гладиус» приняло в полном объеме имущественное право требования к ООО «КПК «Арктика» о возврате правообладателю П.В.Д. движимого имущества, согласно перечню…

…Разрешая возникший спор, правильно суд исходил из того, что договор уступки права (требования) заключен в рамках исполнения вступившего в законную силу решения суда.

Обязанность ООО «КПК «Арктика» возвратить движимое имущество в целях исполнения судебного решения существует независимо от наличия или отсутствия договора уступки права (требования). В этой связи, личность кредитора не имеет для ответчика существенного значения.

Право П.В.Д. на движимое имущество, а также право его истребования установлено указанным решения суда. При таком положении, П.В.Д., как взыскатель, вправе был произвести уступку права (требования) к ООО «Гладиус» в отношении движимого имущества…» (Апелляционное определение Мурманского областного суда от 23.10.2013 по делу N 33-3607)

По другому делу (о взыскании), судебная коллегия омского областного суда, обращая внимание также на то обстоятельство, что денежные средства взысканы на основании решения суда, указала следующее:

«…Доводы частной жалобы о том, что суд необоснованно не принял во внимание положения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и произвел замену кредитора на основании договора уступки требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, и без согласия последнего, отклоняется. Суд правомерно не усмотрел, что для погашения суммы задолженности по судебным издержкам по конкретному делу личность кредитора имеет существенное значение для должника. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав должника и не снимает с него обязанности по уплате денежных средств, взысканных по решению суда..» (Апелляционное определение Омского областного суда от 06.11.2013 по делу N 33-7511/2013)

2. Доводы истца о том, что «препятствия в пользовании возникают непосредственно у заинтересованного лица» и о том, что заключенный договор цессии противоречит целям деятельности ТСЖ «Медик» также не состоятельны по следующим основаниям.

Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 22.02.2011г. по делу № 2-6498/2010 (№ 33-793/2011), постановившем снести спорную пристройку, установлено, в частности, следующее:

  • часть земельного участка, занятого возведенной пристройкой является общей собственностью всех собственников помещений дома. Застройка данной части земельного участка нарушает права собственников, поскольку в результате уменьшилось общее имущество (ст. 36 ЖК РФ);
  • часть кровли спорной пристройки, в нарушение требований пожарной безопасности, выполнена из материалов горючей группы, что нарушает права граждан, проживающих в доме № 9 по ул. Масленникова в г. Омске на безопасные условия проживания.

Учитывая изложенное, довод истца о том, что «препятствия» возникают только у Младенцевой Г. И. и требования о сносе связаны лишь с ее личностью, лишены здравого смысла и, полагаем, не нуждаются в особых комментариях.

Более того, согласно п.п. 8.1.1., 8.1.2. Устава ТСЖ «Медик», товарищество обязано:

  • принимать меры, необходимые для предотвращения или прекращения действий третьих лиц, затрудняющих реализацию прав собственников по владению, пользованию и в установленных законодательством пределах распоряжению общим имуществом или препятствующих этому;
  • обеспечивать соблюдение прав и законных интересов собственников помещений в многоквартирном доме при установлении условий и порядка владения, пользования и распоряжения общей собственностью.

Указанные обязанности закреплены также в п.п. 7, 8 статьи 138 Жилищного кодекса РФ.

А в п. 3.1. Устава закреплены цели создания ТСЖ, в частности:

  • представление законных интересов собственников помещений в многоквартирном доме в судебных, государственных и муниципальных органах;
  • улучшение условий проживания собственников помещений;
  • сохранение и приращение общего имущества.

В п. 7.1. Устава указано, что товарищество имеет право заключать сделки и совершать иные отвечающие целям и задачам Товарищества действия.

В соответствии со статьей 147 ЖК РФ, руководство деятельностью товарищества собственников жилья осуществляется правлением товарищества. Правление товарищества собственников жилья вправе принимать решения по всем вопросам деятельности товарищества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме и компетенции общего собрания членов товарищества собственников жилья.

Заключение безвозмездного договора цессии, в котором цессионарием выступает ТСЖ к исключительной компетенции общего собрания членов ТСЖ не отнесено (ст. 145 ЖК РФ), и уже тем более не отнесен данный вопрос к исключительной компетенции общего собрания собственников помещений дома.

Из изложенного следует, что заключение договора цессии, стороной которого является ТСЖ «Медик», полностью соответствует как целям и задачам товарищества, так и не выходит за рамки компетенции и полномочий ТСЖ.

3. В этой связи доводы ЗАО о том, что Степанова Н. П. не имела полномочий на заключение договора цессии являются несостоятельными, поскольку такими полномочиями она была наделена правлением ТСЖ.

Довод о том, что Степанова Н. П. не имеет в собственности помещений, расположенных в доме № 9 по ул. Масленникова, а потому спорный договор цессии заключен не в интересах ТСЖ «Медик», не сопровождается хоть какой-то мотивировкой или ссылкой на соответствующую норму права.

Истец не учитывает, что спорный договор цессии подписан Степановой Н. П. как лицом, уполномоченным на то правлением ТСЖ, а не в качестве члена правления ТСЖ или его председателя. Жилищный кодекс РФ не содержит запрета на передачу права совершить определенное действие лицу, не являющемуся собственником помещения в жилом доме.

4. Также являются несостоятельными и доводы относительно доверенности, выданной Степановой Н. П. В частности, доводы истца в этой части сводятся к тому, что для констатации наличия полномочия на заключение безвозмездного договора цессии с Младенцевой Г. И., у Степановой Н. П. должна была быть доверенность, в которой было бы прямо указано: «наделить полномочиями на заключение безвозмездного договора цессии с Младенцевой Г. И.».

Но истцом не учитывается, во-первых, то обстоятельство, что в доверенности указано «заключение иных договоров», а во-вторых, правление ТСЖ наделило полномочиями Степанову Н. П. на заключение спорного договора, о чем указано выше.

Указанные обстоятельства не вызывают сомнений в наличии действительной воли ТСЖ в лице его исполнительного органа – Правления на заключение договора уступки права (цессии) с Младенцевой Г. И., а также наделении полномочиями определенного лица на подписание данного договора.

Доводы ЗАО о том, что Степанова Н. П. заключила спорный договор в интересах себя лично не сопровождается какими-либо ссылками на обстоятельства, подтверждающие данный факт. Более того, остается непонятным, какие цели, по мнению истца, преследовала бы в таком случае Степанова Н. П., учитывая тот факт, что предметом уступки права является требование об устранении нарушений прав всех собственников жилого дома № 9 по ул. Масленникова в г. Омске.

5. Ссылка истца на возмездность заключенного договора цессии не основана на буквальном понимании текста договора, в котором указано обратное.

На основании изложенного, прошу:

В удовлетворении требований о признании договора уступки права требования (цессии) от 17.11.2014г., заключенного между ТСЖ «Медик» и Младенцевой Г. И. недействительным отказать.

Подпись ________________________/Степанова Н. П. – представитель ТСЖ «Медик» по доверенности

1. копия решения правления ТСЖ «Медик» от ……
2. копия доверенности представителя ответчика

Все документы в суд (процессуальные документы):

Возражения на исковое заявление о признании сделки недействительной образец

В Советский районный суд г. Омска

Ответчик: К. М. П.,
проживающая: г. Омск, ул. …, д. …, кв. …;

Третьи лица: 1. К. Л. Е.,
2. Департамент жилищной политики администрации г. Омска;
3. Администрация г. Омска;
4. Администрация САО г. Омска;
5. Департамент имущественных отношений г. Омска;
6. Нотариус У.

Возражения на исковое заявление о признании недействительным договора приватизации квартиры

К. С. П. обратился в суд с иском о признании недействительным договора приватизации жилого помещения, регистрационного удостоверения и завещания.

Указанные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

1. На момент приватизации квартиры № …, по ул. …, в г. Омске истец в указанном жилом помещении не проживал фактически и не был зарегистрирован в нем по месту жительства. Таким образом, приватизация квартиры прав истца не нарушает, а сделка соответствует требованиям законодательства.

Согласно представленной истцом копии лицевого счета квартиросъемщика от 08.04.2008г., К. С. П. в качестве сына собственника зарегистрирован в спорном жилом помещении 28.03.2001 года.

Истцом в качестве приложения к исковому заявлению представлена также справка ООО «ЖКХ «Сервис» от 03.12.2012г., согласно которой, истец на дату смерти собственника К. П.А. (. 11.2012г.) был зарегистрирован в спорном жилом помещении.

Согласно справки, представленной истцом, он отбывал наказание в местах лишения свободы с 20.09.1993 года по 19.09.1997 года.

Вышеуказанные (представленные истцом) сведения не противоречат и иным (представляемым ответчиком) документам.

При этом, следует отметить, что истец в 1987 году был снят с регистрационного учета в связи с фактическим его выбытием из спорного жилого помещения и из города Омска в другой регион РФ. Так, истец, после службы в рядах ВС РФ, снялся с регучета и отбыл в г. Курган, а впоследствии в г. Магнитогорск.

Как следует из ответа ГП Омской области «Омский ЦТИиЗ» от 28 мая 2013 года, «согласно архивным данным…, вышеуказанное жилое помещение принадлежит К. П. А. на основании регистрационного удостоверения от 02.12.1993 года № …., которое было выдано согласно Постановления Главы администрации г. Омска от 29.11.1993 года № …».

В справке, выданной отделом учета и регистрации граждан ООО «ЖКХ «Сервис» от 27 мая 2013 года № 611 указано, что истец К. С. П. снят с регистрационного учета 03.03.1987 года.

Из копии поквартирной карточки, выданной отделом учета и регистрации граждан ООО «ЖКХ «Сервис» 29.05.2013г. следует, что К. С. П. зарегистрировался в спорном жилом помещении 17.06.1986г., а снялся с регучета 03.03.1087 года.
Таким образом, из изложенного следует, что истец в спорном жилом помещении не был зарегистрирован (и фактически не проживал) с 03.03.1987 года до 28.03.2001 года.

Приватизация же спорного жилого помещения была осуществлена в 1993 году, то есть в период, когда истец не имел права пользования данной квартирой в связи с выездом из нее.

Непроживание лица в жилом помещении не дает права на участие в его приватизации, так как согласно статье 2 закона РФ от 04.07.1991 N 1541-1 «О приватизации жилищного фонда в Российской Федерации», граждане Российской Федерации, имеющие право пользования жилыми помещениями государственного или муниципального жилищного фонда на условиях социального найма, вправе приобрести их на условиях, предусмотренных настоящим Законом, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, в общую собственность либо в собственность одного лица, в том числе несовершеннолетнего, с согласия всех имеющих право на приватизацию данных жилых помещений совершеннолетних лиц и несовершеннолетних в возрасте от 14 до 18 лет.

Требования о признании недействительным завещания, как следует из искового заявления, являются производными от требований о признании недействительной сделки по приватизации (самостоятельных оснований для признания завещания недействительным не приведено), а потому, также подлежат отклонению, ибо волеизъявление собственника жилого помещения, выраженное в завещании никаких прав истца не нарушает и, по определению, нарушать не может.

2. Истцом пропущен срок исковой давности

Не считаем, что оспариваемая истцом сделка по приватизации спорного жилого помещения имеет какие-либо пороки (воли, формы). Процедура приватизации занимаемого помещения соблюдена, сделка соответствует требованиям закона, что подтверждается также и ответом ГП Омской области «Омский ЦТИиЗ» от 28 мая 2013 года.

Между тем, настоящим ответчик ссылается на пропуск истцом сроков исковой давности и просит суд применить последствия такого пропуска.

Право собственности на жилое помещение – квартиру, расположенную по адресу: г. Омск, ул. …, д. …, кв. … было зарегистрировано за К. П. А., что подтверждается копией регистрационного удостоверения № …. от 02.12.1993 года, представленной истцом. Именно с указанной даты у истца возникло право на оспаривание сделки (с 02.12.1993г.). Однако даже десятилетний срок, ранее установленный законом на оспаривание сделки пропущен.

Истец, как следует из представленных документов, был зарегистрирован в спорной квартире с 28.03.2001 года. Даже если представить указанную дату как начало течения срока исковой давности, то на момент подачи иска прошло более 12 лет с момента регистрации истца в квартире.

Статья 200 ГК РФ связывает начало течения срока исковой давности не только с тем моментом, когда лицо узнало о нарушении своего права, но и с тем моментом, когда оно должно было узнать о нарушении своего права.

Истец мог и должен был узнать о нарушении своего (предполагаемого) права на протяжении всего указанного 12 летнего периода, так как регистрация в жилом помещении невозможна без согласия на то собственника жилого помещения, коим по состоянию на 2001 год являлся отец истца.

Всю информацию по спорной квартире истец мог получить как от своих родителей, так и в организации, обслуживающей жилой дом, либо из регистрирующего органа, что истец сделал только перед обращением в суд.

В соответствии со ст. ст. 181, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Для защиты нарушенного права, истец пропустил срок исковой давности. В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, прошу суд:

В удовлетворении исковых требований К. С. П. о признании недействительным договора приватизации жилого помещения, регистрационного удостоверения и завещания отказать.

Приложение:
1) копия ответа ГП Омской области «Омский ЦТИиЗ» от 28 мая 2013 года;
2) копия справки, выданной отделом учета и регистрации граждан ООО «ЖКХ «Сервис» от 27 мая 2013 года № 611 и копия поквартирной карточки, выданной отделом учета и регистрации граждан ООО «ЖКХ «Сервис» от 29.05.2013г. (на одном листе)

Подпись ________________ К. М. П.

По теме приватизации жилья, оспаривания приватизации, рекомендуем обзор » Приватизация жилых помещений. Судебная практика, решения судов «

Возражения на исковое заявление о признании сделки недействительной образец

В Арбитражный суд Омской области

Истец: Департамент недвижимости
администрации г. Омска
г. Омск-99, ул. Краснофлотская, 8;

Ответчик: ИП О. В.
г. Омск. ул. . д. . кв. ;

Третье лицо: Администрация г. Омска
г. Омск-99, ул. Гагарина, 34

Отзыв на исковое заявление
о признании недействительным договора купли-продажи

Департаментом недвижимости администрации г. Омска заявлены исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи №158 от 05.05.2004г., заключенного между Муниципальным унитарным предприятием города Омска «Город» и ИП О. В. С заявленными исковыми требованиями истца не согласны по следующим основаниям.

1. Большая часть доводов истца в исковом заявлении сводится к оспариванию законности передачи собственником – муниципальным образованием г. Омск в хозяйственное ведение недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Красный путь, . муниципальному унитарному предприятию «Город». Однако истец просит суд признать притворным договор купли-продажи №158 от 05.05.2004г., полагая, что передача в хозяйственное ведение МУП «Город» недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Красный путь, . и последующая продажа этого имущества составляют элементы одной сделки.

В соответствие со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают:

1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

2) из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей;

Таким образом, нужно различать возникновение прав и обязанностей из сделки и из актов государственных органов, так как в зависимости от оснований возникновения права различны и способы его защиты. В установленном законом порядке Распоряжение мэра от 27.04.2004г. №1214-р об исключении из реестра муниципальной казны недвижимого имущества: нежилых помещений, по адресу: г. Омск, ул. Красный Путь, . и передаче их на баланс муниципальному унитарному предприятию города Омска «Город» на праве хозяйственного ведения, недействительным признано не было. Однако в исковом заявлении истец приводит доводы, как ему кажется, обосновывающие незаконность передачи спорного имущества в хозяйственное ведение МУП «Город» (но не последующей сделки купли-продажи спорного нежилого помещения).

2. Согласно ст. 170 ГК РФ притворная сделка — сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, ГК РФ в качестве одного из признаков притворности сделки называет наличие воли обеих сторон на достижение соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно (Например, определение ВС РФ от 21 января 2002 года Дело N 18-В01-127).

ИП О. В. имела намерение приобрести имущество у МУП «Город».

Федеральный Закон «О приватизации государственного и муниципального имущества» не регулирует отношения, возникающие при отчуждении государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными и муниципальными учреждениями имущества, закрепленного за ними в хозяйственном ведении или оперативном управлении (п.п.9, п.2, ст. 3 ФЗ №178).

Часть 2 статьи 295 ГК РФ дает право предприятию с согласия собственника продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество.

Согласие на отчуждение недвижимого имущества, закрепленного за муниципальными унитарными предприятиями на праве хозяйственного ведения дает собственник на основании Решения Омского городского Совета от 4 октября 2000 г. N 306 «Об утверждении Положения «О порядке дачи согласия на отчуждение недвижимого имущества, закрепленного за муниципальными унитарными предприятиями на праве хозяйственного ведения и муниципальными организациями на праве оперативного управления».

Таким образом, если сделка совершена самим государственным или муниципальным предприятием, то в этом случае в соответствии с п.п. 9 п. 2 ст. 3 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» отношения, возникшие в результате такой сделки, не регулируются законодательством о приватизации. Такие действия муниципального предприятия по отчуждению муниципального имущества, представляют собой реализацию муниципальным предприятием прав по распоряжению закрепленным за ним имуществом в соответствии со ст. 294 ГК РФ . Указанные сделки должны соответствовать требованиям ст. 295 ГК РФ, ст. 18 Федерального закона Федеральный закон от 14.10.2002г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Приобретение спорной недвижимости ИП О. В. произошло в соответствие с вышеназванными нормами Законодательства, а также в соответствие с Федеральным законом «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» и Уставом города Омска.

3. В исковом заявлении истец не указывает, какие нормы законодательства нарушены ответчиком при приобретении имущества у МУП «Город». Из искового заявления: «То есть воля МУП «Город» как стороны сделки в заключении и исполнении оспариваемой сделки фактически отсутствовала. Однако имелась воля Администрации г. Омска в реализации указанной сделки и получении исполнения по ней.

Таким образом, фактически была осуществлена приватизация муниципального имущества путем передачи объекта в хозяйственное ведение МУП «Город» и последующей продажи его третьему лицу по рыночной стоимости». При этом истец просит суд признать недействительной только сделку купли-продажи, сторонами которой являлись МУП г. Омска «Город» и ИП О. В., ссылаясь на то, что эта сделка является притворной. Какова же тогда роль ответчика (покупателя) именно в формировании воли Администрации г. Омска на заключение сделки купли-продажи спорного имущества? Требуя признать притворной лишь сделку купли-продажи спорного имущества, истец должен различать возникшие правоотношения между: 1. собственник – МУП; и 2. МУП – покупатель и исходя из этого указать на действия сторон сделки (оспариваемой купли-продажи), которые реально совершены сторонами для прикрытия иной сделки.

«Из смысла части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что прикрываемая сделка не может существовать открыто в виде отдельно оформленного документа. Употребленные законодателем слова «прикрыть другую сделку» означают, что стороны скрывают сделку, которую в действительности имели в виду, прикрывая ее другой сделкой, а прикрываемая сделка скрыта «внутри» прикрывающей сделки.

Совершая притворную сделку, стороны имеют целью реально исполнить ту сделку, которая прикрыта, и реально совершают действия, направленные на исполнение прикрываемой сделки.

Например, прикрывая выдачей доверенности на управление автомобилем сделку по купле-продаже автомобиля, стороны реально исполняют сделку купли-продажи: одна сторона передает автомобиль, а другая уплачивает за него покупную цену.

Поэтому, если суд посчитал, что в действительности стороны имели в виду сделку мены, следовало указать, какие действия реально совершены сторонами во исполнение сделки мены» (дело N КГ-А40/3967-05-А ФАС МО).

Однако в исковом заявлении нет ни слова о действиях, совершенных ответчиком для «прикрытия» сделки приватизации.

4. Кроме того, истец, заявляя о притворности сделки купли-продажи между МУП «Город» и ИП О. В., не учитывает, что по смыслу статьи 170 ГК РФ, стороны притворной сделки и стороны «прикрываемой» сделки должны быть одни и те же лица. Этот вывод находит подтверждение и в судебной практике.

«В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу изложенной нормы Кодекса критерием квалификации сделки как притворной является ее направленность — притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом сделка, применительно к которой возник вопрос о ее притворном характере, должна быть имеющей место фактически, и, кроме того, сторонами притворной сделки, и сделки, которую сторону действительно имели в виду, должны быть одни и те же лица» (Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Омской области от 09 сентября 2002 г. N А-29/02).

Таким образом, доказательств того, что сделка купли-продажи, сторонами которой являлись МУП г. Омска «Город» и О. В. является притворной нет и быть не может, а все доводы истца по поводу передачи спорного недвижимого имущества в хозяйственное ведение МУП г. Омска «Город» вообще не относятся к рассмотрению данного спора, так как предметом иска является признание недействительным договора купли-продажи, а не какой-то иной сделки. Конструкция, предложенная истцом, а именно попытка признания сделки притворной по мотиву отсутствия воли стороны договора вообще является абсурдной и не находит своего подтверждения ни в доктрине, ни в судебной практике.

На основании изложенного,

В удовлетворении исковых требований департамента недвижимости администрации г. Омска о признании недействительным договора купли-продажи №158 от 05.05.2004г., заключенного между Муниципальным унитарным предприятием города Омска «Город» и ИП О. В. отказать.

Возражение на исковое заявление по иску о признании договора купли продажи недействительным — юрист-универсал

Возражение на исковое заявление по иску о признании договора купли продажи недействительным

Скачать образец. Возражение на исковое заявление о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в Арбитражный суд

В Арбитражный суд области
394030 г. , ул. Средне-Московская, д. 77
Ответчика:
ИП М. Александр Николаевич 396236, область, район, с.
По иску : СХА 394036, г. ,

Возражение
на исковое заявление о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в Арбитражный суд

В январе 2009 года, мной, была получена копия искового заявления от истца, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. В своей заявлении истец просит суд признать недействительным договор купли-продажи сельскохозяйственного оборудования от 09 октября 2007 г. между СХА «Краснологская» и мною, ИП М. Александром Николаевичем и применить последствия недействительности данной сделки. Свое требование истец обосновывает тем, что в соответствии с п. 6 ч. 2 ст. 20 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», п. 11.1 Устава СХА отчуждение основных средств производства сельскохозяйственной артели относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, а согласно п. 5 ПБУ «Учет основных средств» 6/01 и Общероссийскому классификатору основных фондов ОК 013-94, утвержденному постановлением Госстандарта РФ от 26.12.1994 № 359, сельскохозяйственное оборудование отнесено к основным фондам (основным средствам). С данным исковым заявлением я, как ответчик, не согласен по следующим основаниям: Так, 09 октября 2007 г. между СХА и мною, ИП М.Александром Николаевичем, действительно был заключен Договор купли продажи предметом которого, являлось принадлежащее СХА на праве собственности сельхозоборудование, а именно: Зернопогрузчик семян ЗМ-60 один по цене 30000 (Тридцать тысяч) рублей, Протравитель семян ПС-10 один по цене 40000 (Сорок тысяч) рублей, Емкость 10м3 — одна по цене 5000 (Пять тысяч) рублей. Правовым основанием для совершения данной сделки от имени СХА председателем правления СХА, послужил протокол №1 заседания правления СХА от 4 октября 2007 года в соответствии с которым было принято решение об отчуждении указанного выше сельхозоборудования. Согласно п.11.6.3 Устава СХА правление СХА принимает решения о совершении сделок на сумму от 301 до 1600 минимальных оплат труда. Общая сумма договора составляет: 75000 (Семьдесят пять тысяч) рублей. Считаю, что заключая спорный договор председатель колхоза действовал в пределах своих полномочий в соответствии с положениями устава СХА «Краснологская». Согласно «МЕТОДИЧЕСКИМ УКАЗАНИЯМ ПО БУХГАЛТЕРСКОМУ УЧЕТУ ОСНОВНЫХ СРЕДСТВ» Утвержденых Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13 октября 2003 г. N 91н При принятии к бухгалтерскому учету активов в качестве основных средств необходимо единовременное выполнение следующих условий: а) использование в производстве продукции, при выполнении работ или оказании услуг либо для управленческих нужд организации; б) использование в течение длительного времени, т.е. срока полезного использования, продолжительностью свыше 12 месяцев или обычного операционного цикла, если он превышает 12 месяцев. в) организацией не предполагается последующая перепродажа данных активов; г) способность приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем. Считаю, что указанное выше сельхозоборудование в виде зернопогрузчика семян ЗМ-60 и протравителя семян ПС-10 на момент заключения договора не соответствовало указанным выше условиям, а значит не должно было учитываться как основные средства, так как уже не могло использоваться в производстве продукции, при выполнении работ или оказании услуг в силу чрезмерного физического износа всех узлов и агрегатов, а также неисправного их состояния. Приобретенное мною перечисленное выше сельхозоборудование фактически представляло собой набор частично демонтированных и непригодных без капитального ремонта к эксплуатации деталей.(на что указывает и стоимость данного имущества по сделке купли продажи) Указанная же в договоре емкость объемом 10м3, так же не может быть причислена к основным средствам, так как данная емкость была изготовлена кустарным способом (листы метала сваренные между собой) и по этой причине не является сельхозоборудованием. В силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах — если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом, однако имущество являющееся предметом оспариваемого договора а именно: Зернопогрузчик семян ЗМ-60 один по цене 30000 (Тридцать тысяч) рублей, Протравитель семян ПС-10 один по цене 40000 (Сорок тысяч) рублей, Емкость 10м3 — одна по цене 5000 (Пять тысяч) рублей в настоящее время выбыло из владения ответчика. Местонахождение указанного выше имущества ответчику неизвестно. Считаю, что при таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для применения ст. 167 ГК РФ. Учитывая изложенные обстоятельства,
прошу суд
в иске о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности истцу отказать.

Приложение:
Копия возражения
Копия протокола № 1 заседания правления СХА от 4 октября 2007 г.
Копии платежных документов.

Возражение на исковое заявление о признании договора купли-продажи недействительным

В производстве суда находится гражданское дело по иску истца к ответчикам. Ответчик считает исковое требование незаконным и подлежащим отмене. Ответчик просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Судье _________ федерального суда г. ___________
________________

в интересах ___________ по гражданскому делу по иску
______________ к ЗАО «_________», _________ и др.

Возражения
на исковое заявление

В Вашем производстве находится гражданское дело по иску _______________ к ЗАО «_______», __________, __________ к Управлению Росреестра по РД о признании договора купли-продажи 9, 5% нежилых помещений, заключенного между ___________ и ЗАО «_______» от __________ г., передаточного акта и зарегистрированного права долевой собственности ЗАО «_______» в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним и свидетельства о государственной регистрации права от _________ г., а также о признании договора купли-продажи земельного участка и передаточного акта от _________ г., договора купли-продажи нежилых помещений, заключенного между ЗАО «________» и ____________ недействительными и отмене зарегистрированного права собственности на ____________ в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним и изъятии и имущества указанного имущества у ___________ и ЗАО «________».
Исковые требования ___________ к _____________ считаю незаконными и подлежат отклонению по следующим основаниям:
По договору купли-продажи, заключенного между ___________ и ЗАО «_________» от __________ г. моя доверительница стала собственником объектов недвижимости, а именно нежилых помещений под литером «А», «Г», «Г1», «Г2», «Г3», и «Г4», расположенных по адресу: _____________________________. Право собственности на указанные объекты зарегистрировано в органах госрегистрации и ей выдано свидетельство о государственной регистрации права от _________ г.
Также за ней зарегистрировано право собственности на земельный участок пл. ____ кв. м.(свидетельство о государственной регистрации права собственности от ________ г.)
Оспариваемые __________ сделки были заключены между ЗАО «________» и __________
Они соответствуют требованиям закона, а именно требованиям ст. 549-558 ГК РФ.
При заключении сделок, спорные помещения и земельный участок в аресте не находились, притязаний относительно своих прав никто не заявлял, в связи с чем, у ___________ не было сомнений относительно природы сделки.
ЗАО «__________», будучи собственником своего имущества, распорядился им, реализовав его ___________, в связи с чем, доводы ___________, о том, что у ЗАО «________» не имелось законных оснований для возникновения права собственности, являются абсурдными.
___________ является добросовестным приобретателем, так как приобрела спорное имущество по возмездной сделке не у ___________ или у ______________ а у третьего лица, в чьей собственности имущество находилось более 5-ти лет. Она не могла и предположить, что по истечении такого длительного периода, супруга бывшего собственника, может обратиться в суд с требованиями об «изъятии» имущества.
Между тем, требования о признании сделки недействительной с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК и истребовании имущества у добросовестного покупателя, не подлежат удовлетворению. (Постановление Конституционного суда РФ от 21. 04. 2003 г. №6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 ст. 167 ГК РФ в связи с жалобами граждан _____________, _____________, ____________, ______________, и _______________».
Следовательно, требования _____________ к ____________ об истребовании имущества и признании сделок недействительными не подлежат удовлетворению.
Относительно доводов _____________ о том, что ее супруг когда-то еще в _____ г. распорядился совместно нажитым имуществом супругов, т. е спорными помещениями, реализовав их без ее согласия ЗАО «_________» хочу подчеркнуть следующее.
В качестве правовых оснований для признания сделок недействительными , заключенных между ее супругом и ЗАО «________», а в последующем между __________ и ЗАО «________», ____________ ссылается на нарушение требований ст. 35 СК РФ.
Однако, нормы статьи 35 СК РФ распространяются на правоотношения, возникшие между супругами, и не регулируют отношения, возникшие между иными участниками гражданского оборота.
К указанным правоотношениям должна применяться статья 253 ГК РФ, согласно пункту 3 которой каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.
Данных о том, что ЗАО »_______» знало об отсутствии согласия на отчуждение спорного имущества _______________ без согласия супруги ________________ в материалах дела не имеется.
Более того, при заключении сделки, сторона сделки исходить из того, что супруги действуют с взаимного согласия, и распоряжаются имуществом по доброй воле.
В соответствии с положениями п. 3 ст. 253 ГК РФ требование о признании ее недействительной может быть удовлетворено только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных обстоятельствах.
Следовательно, оснований для удовлетворения требований истицы к ЗАО «_________» также не имеется.
Кроме того ______________ пропущены сроки для обращения в суд.
Законодателем для обращения в суд с требованиями о защите нарушенного права установлен общий срок исковой давности в три года (ст.196 ГК РФ)
Для требований о признании недействительной сделки по распоряжению общим имуществом, совершенной одним из участников совместной собственности, по мотивам отсутствия у него необходимых полномочий либо согласия других участников, когда необходимость его получения предусмотрена законом (ст. 35 Семейного кодекса РФ), следует учитывать, что такая сделка является оспоримой, а не ничтожной.
Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
С момента заключения сделки между _____________ и ЗАО «_______» прошло более 6 лет.
Таким образом, _____________ пропущены сроки для обращения в суд с указанными требованиями.
Оснований для восстановления сроков для обращения в суд, предусмотренных ст. 205 ГК РФ, у ____________ также не имеется.
Более того, хочу отметить, что ЗАО «___________», как юридическое лицо, исключено из ЕГРЮЛ, как фактически прекратившее свою деятельность с ___________ г. (выписка прилагается).
В соответствии с ч. 3 ст. 49 ГК РФ, правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
Согласно п. 6 ст. 220 ГПК РФ, суд прекращает производство по делу, в случае, если после смерти гражданина, являвшегося одной из сторон по делу, спорное правоотношение не допускает правопреемство или ликвидация организации, являвшейся одной из сторон по делу, завершена.
Поскольку ЗАО «___________», как юридическое лицо ликвидировано, исковые требования ________________ к ЗАО «___________» не подлежат рассмотрению, и в этой части прошу суд прекратить производство по делу.
С учетом вышеизложенного, прошу:
В удовлетворении исковых требований ____________ к __________ отказать.