Образец протокола собрания о ликвидации ООО

Обновление: 9 августа 2017 г.

Протокол собрания о ликвидации ООО (образец)

В обществах с несколькими участниками решение о ликвидации принимают учредители на общем собрании участников общества (далее – ОС). Чтобы такое решение не было оспорено и признано незаконным, должны быть соблюдены все необходимые формальности. О том, какие требования нужно учесть, а также образец протокола собрания о ликвидации ООО — в этой статье.

Как принимается решение о ликвидации ООО?

Ликвидация может быть добровольной или принудительной. Кратко опишем процесс принятия решения о добровольной ликвидации общества.

При добровольной ликвидации вся процедура начинается с принятия участниками общества решения о ликвидации (в компаниях с одним участником эти решения принимает единственный участник). Такое решение может быть принято только на ОС и относится к его исключительной компетенции, что предусмотрено ст. 33 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ . Никакие другие органы общества такие решения принять не могут.

Поднять вопрос о необходимости ликвидации компании могут:

  • совет директоров или наблюдательный совет;
  • исполнительный орган ООО;
  • участник общества.

Поводом для этого могут быть и убыточная деятельность компании, и достижение тех целей, ради которых она создавалась, и другие мотивы.

Для того, чтобы провести ОС по вопросу ликвидации, нужно надлежащим образом оповестить о его проведении всех участников общества, разработать повестку дня (перечень вопросов, которые будет рассматривать ОС), предоставить необходимые материалы для ознакомления участникам.

Вопросы, которые могут быть рассмотрены на ОС по поводу ликвидации:

  • принятие решения о ликвидации;
  • принятие решения о назначении ликвидатора или комиссии по ликвидации (утверждается персональный состав такой комиссии);
  • установление порядка и сроков ликвидации (согласно изменениям, внесенным Законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ в ст. 57 Закона об ООО, которые начнут действовать с 01.09.17, срок ликвидации общества не может быть более одного года, но может быть продлен судом не более чем на 6 месяцев).

Решения на ОС принимаются голосованием. При этом если для утверждения ликвидатора или состава комиссии по ликвидации достаточно большинства голосов (если уставом общества не установлено иное), то решение о ликвидации общества должно приниматься единогласно. Об этом сказано в п. 8 ст. 37 Закона об ООО.

Оформление решений ОС по поводу ликвидации общества

В ходе ликвидации ОС будет принимать следующие решения:

  • о ликвидации и назначении ликвидатора (комиссии);
  • об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
  • об утверждении ликвидационного баланса (окончательного).

Все эти решения оформляются протоколами. При этом важно учесть все требования к их оформлению. Протокол общего собрания ООО о ликвидации ООО содержит информацию о вопросах, рассмотренных на ОС, результатах голосования участников, принятых ОС решениях.

Обязательно нужно заверить состав участников ОС и принятые ими решения. Порядок такого заверения может быть предусмотрен в уставе компании (например, уставом может быть предусмотрено, что протоколы общества заверяются председателем и секретарем ОС). Иначе, если не предусмотреть этих правил в уставе, придется приглашать нотариуса.

Скачать протокол ликвидации ООО (образец)

После того, как решение принято, процедура ликвидации компании считается начатой. В течение 3-х дней со дня его принятия нужно уведомить регистрационный орган (ИФНС) по месту нахождения компании (заявление об этом подается по форме Р15001). Протокол о ликвидации ООО направляется вместе с заявлением.

Протокол о ликвидации ООО

Ликвидация предприятия – комплексная процедура, которая всегда должна сопровождаться оформлением сразу целого ряда документов. Если речь идет об обществе с ограниченной ответственностью, то в их число входит протокол о ликвидации, который составляется на начальном этапе процесса. Этот документ фиксирует решение учредителей общества о прекращении его дальнейшей деятельности, а также регулирует проведение процедуры ликвидации.

Порядок принятия решения о ликвидации

Для того, чтобы грамотно и по закону оформить процедуру закрытия ООО, необходимо провести собрание учредителей, то есть тех людей, которые имеют долю в уставном капитале общества. После начала собрания

  • в протоколе фиксируется состав присутствующих,
  • назначается ликвидационная комиссия,
  • на повестку дня выносятся актуальные вопросы, включающие в себя в том числе пункты о сроках и порядке ликвидации предприятия.

После обсуждения, по каждому из них проводится голосование. Обычно для обозначения позиции достаточно простого поднятия руки, но в некоторых случаях используется протоколирование мнений. Результаты голосования также вносятся в документ.

Кто составляет документ

По правилам, на собрании должен быть секретарь, который письменно фиксирует все происходящие события. И если основные участники – это учредители общества, имеющие в его уставном капитале доли, то секретарем может быть избран абсолютно любой гражданин, в том числе работник предприятия.

Стоит отметить, что назначение секретаря собрания не является обязательным, а носит сугубо добровольный характер.

К оформлению протокола следует относиться очень внимательно, поскольку этот документ является юридически значимым. Неточности и ошибки при его составлении могут привести к нежелательным последствиям. Кроме того, предпочтительно чтобы тот, кто заполняет протокол имел представление о порядке оформления подобного рода документов и обладал достаточной юридической и правовой грамотностью.

Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»

Как правило, учредители предприятий сходятся во мнениях, но, иногда и здесь бывают свои исключения, когда кто-то голосует против всех.

В этом случае мнение участника следует занести в документ отдельным пунктом с обоснованием и приложением дополнительных документов (если таковые имели место быть).

В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.

В том случае, если в суд захочет обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было надлежащим образом зафиксировано в протоколе, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будут чрезвычайно малы. В таких случаях, проще попытаться прийти к общему знаменателю мирным путем.

Правила составления документа

Стандартного, унифицированного, обязательного к применению образца документа нет, поэтому протокол может составляться в свободной форме. При этом, он должен содержать ряд необходимых сведений:

  • полное наименование организации,
  • дату, время и место проведения собрания;
  • данные об учредителях–участниках,
  • конкретные вопросы, по которым требуется принять решение,
  • результаты голосования.

При оформлении протокола причину ликвидации компании указывать не обязательно, как не обязательно указывать и паспортные данные участников (по крайней мере, в законе это требование не прописано).

Документ должен быть в обязательном порядке заверен секретарем собрания (если таковой был назначен), а также всеми его участниками.

Правила оформления

Протокол может быть написан от руки или создан в печатном виде, он может быть оформлен на обычном листе А 4 формата или же на фирменном бланке компании. Заверять его печатью необязательно, поскольку с 2016 года юридические лица имеют право не использовать в своей деятельности печати и штампы для визирования бумаг.

После составления, протокол о ликвидации ООО в составе всего остального пакета документов в течение трех дней отправляется в территориальную налоговую службу. Другие его экземпляры в течение десяти дней передаются каждому участнику собрания, а одна копия, заверенная по всем правилам, перемещается на хранение в архив организации, где она должна содержаться ровно столько, сколько полагается по закону для подобного рода документации.

Образец составления протокола о ликвидации ООО

  1. В начале указывается полное название предприятия (в соответствии с учредительными документами), затем посередине строки пишется слово «Протокол» и вписывается его номер по внутреннему документообороту, ниже обозначается суть документа.
  2. Далее вносится населенный пункт, в котором зарегистрирована компания, дата составления протокола, а также фиксируется время начала и окончания собрания.
  3. После этого в протоколе указываются сведения о присутствующих учредителях:
    • вписываются их фамилии, имена, отчества,
    • а также доли в уставом капитале (в процентном соотношении и рублевом эквиваленте – цифрами и прописью).

Если на собрании присутствуют «третьи лица», т.е. те, кто не входит в состав учредителей, их тоже нужно отметить (обычно это директор предприятия, назначенный «со стороны»).

  • Далее в составе собрания выделяются председатель, участники и секретарь.
  • Описание процедуры проведения собрания

    Сначала в протокол вписываются все вопросы, которые стоят на повестке дня. Их перечень индивидуален и зависит исключительно от собравшихся. Однако некоторые вопросы все же обязательны: в первую очередь непосредственно о ликвидации компании, затем о том, кто будет заниматься практическим воплощением этой задачи и уведомлением всех заинтересованных сторон.

    Вторая часть раздела содержит принятые решения по каждому конкретному выше обозначенному вопросу.

    Итог собрания

    • вписать метод проведения голосования (поднятие рук или протоколирование позиций собравшихся), а затем зафиксировать результат;
    • внести пункт Устава или ссылку на норму закона, в соответствии с которым решения считаются принятыми;
    • удостоверить подписями участников собрания и секретаря.

    Решение о ликвидации ООО с одним учредителем в 2018 году

    Что это такое

    Данный документ оформляется в том случае, если в организации всего один участник и им было принято решение о начале процедуры ликвидации ООО. Если в организации несколько учредителей, то необходимо составить протокол общего собрания.

    Помимо этого назначается ликвидационная комиссия. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение единственного учредителя о ликвидации.

    Бланк решения о ликвидации ООО в 2018 году

    Бланк решения о ликвидации ООО с одним учредителем (2018) вы можете бесплатно скачать по этой ссылке.

    Образец решения о ликвидации ООО в 2018 году

    Ниже представлен образец заполнения решения о ликвидации ООО с одним учредителем:

    Как составить протокол общего собрания учредителей о ликвидации ООО?

    Решение о закрытии компании, имеющей статус общества с ограниченной ответственностью, зачастую вызывает много вопросов у ее учредителей. Причины могут быть разными, но предстоит пройти длительную процедуру. Небольшие отклонения грозят затягиванием сроков и штрафными санкциями.

    Протокол о ликвидации ООО должен стать одним из тех шагов, который необходимо предпринять в первую очередь. Без него просто невозможно двигаться дальше для того, чтобы запустить процесс прекращения деятельности фирмы и провести без затягивания.

    Назначение документа

    Процедура ликвидации занимает довольно много времени, но список бумаг возглавляет протокол, принимаемый на общем собрании учредителей.

    Специфика связана с тем, что число собственников варьируется в широких пределах. Требуется заручиться поддержкой всех лиц, которые должны дать свое добровольное согласие. С этой целью собирается собрание учредителей, на повестке дня которого будет стоять главный вопрос — о закрытии компании. По существу, это станет решающим аргументом и позволит приступить к сбору остальных документов.

    В остальных случаях не обойтись без протокола, для чего и будет собрано общее собрание. О принятом решении поставят в известность регистрирующие органы, что приведет к началу процесса ликвидации.

    Кто его принимает и подписывает?

    К решению о прекращении деятельности обычно не приходят спонтанно. Есть нескольких причин, позволяющих это сделать:

    • собственник или учредители сами выражают добровольное желание закрыть ООО;
    • задолженности и просчеты в работе приводят к судебному вердикту, который признает деятельность противозаконной;
    • налоговые и контролирующие органы принимают подобное решение, так как компания фактически перестала функционировать.

    Но чаще всего речь идет о добровольном, а не принудительном закрытии. Для этого в повестку собрания должны быть включены следующие положения:

    1. Обосновываются причины, принимается решение о ликвидации.
    2. Ответственное лицо должно в положенный срок уведомить контролирующие органы.
    3. Выбираются члены ликвидационной комиссии, к которой переходят бразды правления.
    4. Определяется порядок ликвидации или полномочия ликвидатора.
    5. Проводится голосование, чтобы принять все пункты единогласно или большинством голосов. Многое будет зависеть от положений в уставе.

    Протокол должен быть подписан председателем и секретарем, после чего утвержден руководителем или управляющим делами.

    Для единственного собственника предусмотрена более упрощенная процедура. Тем не менее, надо официально указать:

    • номер принятого решения, местоположение фирмы и дату;
    • фамилию, имя и отчество, паспортные данные, информацию о доле и сумме уставного капитала;
    • учредитель сам назначает себя ликвидатором, не забывая продублировать реквизиты паспорта;
    • включается пункт об уведомлении соответствующих органов и фондов, публикации в печати.

    Остается только поставить подпись и приступить к дальнейшему сбору документов, поскольку сроки будут теперь ограничены.

    Содержание и структура

    Для нескольких учредителей необходимо аккуратно отнестись к оформлению протокола. Еще не разработано стандартной формы, но существуют определенные требования к содержимому:

    • указывается номер документа, юридический адрес и название фирмы, дата ее регистрации;
    • время, дата, место и продолжительность внеочередного собрания;
    • список всех участников с указанием точных паспортных данных и занимаемой должности. Эту информацию проверяют и подписывают председатель и секретарь;
    • в повестке дня обязательно стоит вопрос о решении, процедуре ликвидации и исполнителях;
    • выбирается председатель и участники ликвидационной комиссии. Голосование должно быть единогласным;
    • разбираются другие вопросы, если назрела необходимость в их скором решении;
    • кратко излагаются тезисы участников, которые выразили мнение по тем или иным положениям;
    • принятое решение должны подписать председатель, секретарь, все присутствующие учредители и члены комиссии по ликвидации.

    Подробная инструкция закрытия ООО представлена на следующем видео:

    Подача документации

    Именно поэтому дата собрания иногда проставляется позднее, чтобы хватило времени на сбор других документов и уведомление внебюджетных фондов: пенсионного, социального и медицинского страхования.

    В прессе публикуется информация о ликвидации, что даст возможность кредиторам предъявить свои претензии. В перечень подготовленных документов входит:

    • заявление и сопроводительное письмо (в нескольких экземплярах);
    • копии протокола собрания и выписки из государственного реестра. Ее можно получить через 5 дней после подачи заявления;
    • основная платежная документация и доверенность для ликвидатора;
    • в промежуточный баланс входят данные о задолженностях, а также принадлежащем имуществе — недвижимости, оборудовании, транспорте и т. д.

    На следующем этапе идет разработка полного баланса ликвидации для отправки в контролирующие органы. Сюда войдет:

    • заверенное нотариусом заявление;
    • полностью подготовленный баланс, куда войдут точные подсчеты;
    • документ, подтверждающий оплату государственной пошлины;
    • Пенсионный фонд должен подготовить справку и не иметь претензий.

    Подачей подготовленных бумаг занимается как руководить ликвидационной комиссии, так доверенное лицо. Их можно послать ценным письмом. Обязательно составляется опись. В окончательный пакет входит:

    • решение о добровольном закрытии;
    • принятые протоколы, связанные с ликвидацией компании и утверждением баланса;
    • уведомление и заявление, составленные по утвержденным стандартам;
    • газета с объявлением о ликвидации;
    • паспортные данные учредителей, главбуха и членов комиссии.

    На ликвидацию общества с ограниченной ответственностью может уйти до полугода. Чтобы реорганизовать предприятие, потребуется гораздо меньше времени — от одного до полутора месяцев.

    Протокол решения о ликвидации ооо

    Протокол №5
    внеочередного общего собрания участников ООО «Апрель»

    «25» апреля 2016 г. Минск

    1. Петров Петр Петрович (участник, обладающий 50% голосов);
    2. Сидоров Иван Иванович (участник, обладающий 50% голосов).

    На собрании присутствуют лица, обладающие в совокупности 100 % голосов.
    Кворум имеется.
    Общее собрание участников проводится в очной форме.
    Форма голосования: открытое голосование.

    1. Об избрании председателя собрания.
    2. О ликвидации ООО «Апрель».
    3. О назначении ликвидатора ООО «Апрель».
    4. О порядке и сроках ликвидации.

    Итоги голосования по повестке дня:
    «за» — единогласно, «против» — нет, «воздержались» — нет.

    1.СЛУШАЛИ:
    Петрова П.П., который предложил избрать председателем собрания Сидорова И.И.
    РЕШИЛИ:
    Избрать председателем собрания Сидорова И.И.
    Голосовали:
    «за» — единогласно, «против» — нет, «воздержались» — нет.
    Решение по 1-му вопросу повестки дня принято единогласно.

    2.СЛУШАЛИ:
    Петрова П.П., который предложил в связи с экономической нецелесообразностью дальнейшей деятельности ликвидировать ООО «Апрель».
    РЕШИЛИ:
    Ликвидировать ООО «Апрель».
    Голосовали:
    «за» — единогласно, «против» — нет, «воздержались» — нет.
    Решение по 2-му вопросу повестки дня принято единогласно.

    3.СЛУШАЛИ:
    Петрова П.П., который предложил назначить ликвидатором ООО «Апрель» Иванова Николая Александровича.
    РЕШИЛИ:
    Назначить ликвидатором ООО «Апрель» Иванова Николая Александровича.
    Голосовали:
    «за» — единогласно, «против» — нет, «воздержались» — нет.
    Решение по 3-му вопросу повестки дня принято единогласно.

    4. СЛУШАЛИ:
    Петрова П.П., который сообщил, что в соответствии с требованиями законодательства срок ликвидации не может превышать девяти месяцев с момента принятия решения о ликвидации, и предложил провести ликвидацию ООО «Апрель» в срок до 01.11.2016 г.
    РЕШИЛИ:
    Ликвидацию ООО «Апрель» провести в соответствии с законодательством Республики Беларусь в срок до 01.11.2016 г.
    Голосовали:
    «за» — единогласно, «против» — нет, «воздержались» — нет.
    Решение по 4-му вопросу повестки дня принято единогласно.